Пошагово поясняем как закрыть компанию самостоятельно

Рассказываем Вам Тонкости Добровольной Ликвидации Предприятия, Пошагово

Время чтения – 6 минут

(Все законы и подзаконные нормативные акты, которые имеют отношение к данной теме, расположены в конце текста, чтобы не тратить время на чтение длинных названий).

Прежде, чем принять решение закрыть компанию самостоятельно, лучше знать, что нужно будет для этого сделать. Возможно, после прочтения этой статьи, ваше решение поменяется. А, возможно, вы убедитесь в правильности выбранного варианта.

Итак, идеальная формулировка этого процесса, как написано в ЗУ «О гос.регистрации юр.лиц. физ.лиц и общественных формирований» звучит так – прекращение юридического лица путем ликвидации. Но это долгое обозначение, поэтому для удобства юристы называют его добровольной ликвидацией, что означает, что решение о ликвидации принимается собственниками (участниками, акционерами) предприятия, (а не судом).

Добровольная ликвидация на практике возможна, если есть все участники предприятия  (хотя принять решение могут на следующей стадии и ¾ от общего количества голосов). Ведь прежде, чем начать этот процесс, нужно проверить, чтобы была подтверждена структура собственности и внесены конечные бенефициары  – для этого необходимо, чтобы в Единый гос.реестр были внесены и подтверждены актуальные паспортные данные, место регистрации всех учредителей. И только после этого можно приступить к процессу ликвидации.

Ликвидация предприятия состоит из нескольких этапов:

1. Выход предприятия из всех юр.лиц, где оно является учредителем/акционером

Этот этап является критически важным подготовительным шагом. Прежде чем начать процедуру ликвидации, предприятие должно выйти из всех юридических лиц, где оно является участником или акционером. Это включает в себя:

• Продаж долей или акций: Если предприятие владеет долями в других компаниях, необходимо найти покупателей или провести сделки с другими участниками для передачи своих прав.
• Офіційне оформление выхода: Все действия должны быть надлежащим образом задокументированы и зарегистрированы в соответствующих государственных органах. Это может включать внесение изменений в уставные документы или подачу заявлений в регистрационные органы.

Этот этап является важным, поскольку, как только компания «заходит» в процесс ликвидации, она не может проводить никакие регистрационные действия. Это имеет обратную сторону: компания не может быть ликвидирована, пока не выйдет из состава всех юридических лиц. Поэтому, чтобы избежать замкнутого круга, до момента принятия решения о ликвидации нужно продать доли/корпоративные права/акции или выйти из ООО/ЧП/ПАО.

2. Закрытие филиалов и подразделений

(если у вашего предприятия отсутствуют филиалы и подразделения/отделения то переходите к следующему пункту)

Процедура закрытия филиала или подразделения осуществляется в несколько этапов и охватывает различные аспекты деятельности:

• Сначала ликвидация филиала оформляется в районной государственной администрации (РГА) по месту регистрации головной компании. После этого необходимо осуществить ликвидацию в органах налоговой инспекции по месту нахождения филиала или подразделения.
• Количество юридической работы зависит от масштабов и характера деятельности филиала. Например, если филиал имел наемных работников, придется обеспечить правильное оформление их увольнения, уплату окончательных налогов и закрытие счетов. Кроме того, если филиал вел отдельный бухгалтерский учет или имел активы, необходимо провести инвентаризацию имущества, снять с баланса основные средства, закрыть счета в банках и передать соответствующую документацию в головной офис.
• Еще одним важным моментом является подача отчетности в налоговые органы и завершение всех обязательств перед контрагентами, если таковые имеются. В случае наличия задолженности перед государством или частными лицами нужно урегулировать эти вопросы до момента ликвидации.
• Наконец, юрист обеспечивает соблюдение всех законодательных требований, в частности представление уведомления о закрытии филиала в Единый государственный реестр (ЕГР) и другие соответствующие государственные органы, чтобы избежать потенциальных штрафов или претензий в будущем.

3. Принятие решения о прекращении деятельности компании

Такое решение принимается участниками + обязательно на этом же собрании избрать главу ликвидационной комиссии, который затем оформит банковские карточки в банке для распоряжения счетом, проведения платежей и подачи отчётности.

Немного подробнее о ликвидации ООО. Решение о ликвидации ООО принимается на общем собрании его участников. Обычно достаточно, чтобы за это проголосовали владельцы 51% уставного капитала, однако устав компании может содержать другие требования. В любом случае решение принимают участники, владеющие большинством долей в капитале.

Это решение фиксируется в протоколе, и детальное описание причин ликвидации не требуется.

Одновременно с одобрением ликвидации утверждается состав ликвидационной комиссии или назначается ликвидатор. В протоколе указываются фамилии, имена, отчества и регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков председателя и членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, а также определяется порядок их работы.

В протоколе также указывается срок, в течение которого кредиторы могут подать свои требования к ООО. Он должен составлять от двух до шести месяцев с момента внесения информации о ликвидации в ЕГР. В документе следует уточнить порядок обращения кредиторов: адрес ликвидационной комиссии, ее график работы, контактные данные и т. д.

Протокол прошивается, нумеруется и подписывается участниками или председателем и секретарем собрания. Подписи заверяются нотариально. Если в уставе предприятия не предусмотрена необходимость удостоверять подписи на таком решении/протоколе нотариально, то оно подписывается в простой письменной форме.

Кто занимается ликвидацией предприятия?

Ликвидацию предприятия осуществляет ликвидационная комиссия, созданная собственником или уполномоченным лицом, или одним человеком, который выступает ликвидатором. В малых предприятиях ликвидацию может проводить одно лицо, например, директор, который выполняет функции ликвидатора.

 В случае «самоликвидации» комиссию формирует собственник предприятия или уполномоченное им лицо. Согласно решению таких лиц, функции ликвидационной комиссии могут быть возложены на орган управления предприятия (п. 3 ст. 105 ГКУ).

В состав ликвидационной комиссии обычно входят руководитель предприятия, главный бухгалтер и другие работники. При необходимости могут привлекаться внешние специалисты, такие как аудиторы или юристы. В случае предприятий с государственной долей в уставном капитале в состав комиссии обязательно входит представитель государственного органа. 

Какой юридический статус имеет ликвидационная комиссия?

В соответствии с п. 3 ст. 105 ГКУ, с момента назначения ликвидационная комиссия получает все полномочия по управлению делами предприятия, выступая его уполномоченным представителем. Однако комиссия не имеет статуса юридического лица, а ликвидируемое предприятие сохраняет этот статус до завершения процедуры.

Все операции при ликвидации оформляются от имени предприятия с использованием его реквизитов, а председатель или члены ликвидационной комиссии действуют как его представители. Собственники предприятия определяют сроки передачи комиссии бухгалтерской и другой документации, печати, штампов, материальных ценностей. Передача осуществляется соответствующими должностными лицами. Если ликвидация поручена органу управления, дополнительной передачи документов или активов не требуется.

4. Подача документов в РДА. Публикация объявления

После принятия решения о ликвидации предприятия необходимо уведомить орган государственной регистрации (государственного регистратора) по месту нахождения предприятия. Важно подать протокол или решение о ликвидации в течение трёх дней с момента его принятия. При этом государственная пошлина за подачу этих документов не взимается. Указанные документы может подать председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) или лицо, имеющее нотариальную доверенность от предыдущего руководителя предприятия.

Для подачи государственному регистратору необходимо подготовить следующие документы:

• Оригинал (ксерокопию или нотариально заверенную копию) решения о прекращении юридического лица.
• Оригинал (или нотариально заверенную копию) документа, подтверждающего утверждение состава ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.
• Регистрационные номера учётных карточек налогоплательщиков членов ликвидационной комиссии.
• Срок для предъявления кредиторами своих требований (если он не указан в решении о прекращении).

На основании поданных документов государственный регистратор вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей (ЕГР) о принятии решения о прекращении деятельности предприятия. Информация о начале ликвидации публикуется на официальном сайте ЕГР. С момента публикации начинается отсчёт срока для подачи требований кредиторами к предприятию, указанного в протоколе. Государственный регистратор также уведомляет органы статистики, государственную фискальную службу и пенсионный фонд о ликвидации. Объявление о ликвидации публикуется автоматически.

С момента внесения записи о ликвидации в ЕГР запрещается:

• Регистрация изменений в учредительных документах юридического лица.
• Внесение изменений в ЕГР относительно обособленных подразделений.
• Регистрация юридических лиц, учредителем которых является ликвидируемое предприятие.

5. Увольнение и расчет сотрудников

Выплаты сотрудникам, включая тех, кто находится в отпуске по уходу за ребенком:

• Обязательно произвести расчеты со всеми сотрудниками, включая тех, кто находится в декретном отпуске или в отпуске по уходу за ребенком.
• Обеспечить своевременную выплату отпускных, выходного пособия и других начислений.
• Сразу подготовить справки о доходах, чтобы сотрудники могли подать документы в центр занятости для оформления финансовой помощи. Эта поддержка будет уместной, пока они ищут новое место работы. 

Заблаговременное уведомление об увольнении

• Сотрудников необходимо предупредить о предстоящем увольнении минимум за два месяца до запланированной даты.
• Ознакомить каждого сотрудника с соответствующим приказом под подпись, что подтвердит факт уведомления.

Обязательное трудоустройство для отдельных категорий сотрудников

Обязательное трудоустройство предусмотрено для:

1. беременных женщин;
2. женщин с детьми до трех лет (в некоторых случаях — до шести лет);
3. одиноких матерей с детьми до 14 лет или детьми с инвалидностью.

На время поиска нового места работы таким сотрудникам гарантируется сохранение средней заработной платы, но не более чем на три месяца после окончания срока действия трудового договора (согласно ст. 184 КЗоТ).

Финальный расчет с сотрудниками

• Согласно ст. 116 КЗоТ, все расчеты с увольняемыми сотрудниками должны быть завершены в день увольнения.
• Предприятие обязано выплатить все причитающиеся суммы (включая выходное пособие) и выдать трудовую книжку.
• Если сотрудник не явился на работу в день увольнения, окончательный расчет с ним должен быть произведен не позднее следующего дня после подачи им официального требования о расчете.

Соблюдение этих процедур позволяет обеспечить правовую защиту сотрудников и избежать возможных претензий или конфликтов.

6. Оплата задолженностей и расчеты по договорам с контрагентами

В обязанность ликвидатора входит письменное уведомление всех кредиторов/контрагентов о том, что предприятие ликвидируется. Чтобы они успели к вам обратиться за расчетами по договорам. Но о дебиторах тоже надо помнить. И если ваша организация является плательщиком налога на добавленную стоимость, то все платежи нужно провести до момента аннулирования ндс, иначе невозможно будет зарегистрировать налоговые накладные, а ваши контрагенты, вряд-ли, будут вам за это благодарны.

Еще важно максимально проверить, все ли налоги оплачены, т.к. после закрытия счета все расчеты можно будет производить только через кассу банка (хотя, не факт, что налоговая инспекция после проверки не насчитает какого-то штрафа или пени, поэтому, скорее всего, все равно придется что-то оплачивать наличными через кассу).

7. Аннулирование разрешений, лицензий

Если у предприятия есть какие-то лицензии, разрешения, свидетельства, то их нужно вместе с заявлением на аннулирование подать в органы, выдавшие эти самые лицензии, разрешения, свидетельства и т.д.

Лицензии, разрешения считаются аннулированными с момента получения письменного распоряжения органа об их аннулировании.

8. Закрытие счетов

Так как у компании может быть несколько счетов, чтобы не забыть о каком-то из них, нужно зайти в эл.кабинет плательщика налогов и посмотреть, в каких банках открыты счета. В таком случае нет необходимости подавать заявление в налоговую о наличии счетов и ждать, пока ее выдадут.

Закрыть счета в банках лучше директору, который предшествовал главе ликвидационной комиссии. Но если этого не произошло, тогда ликвидатор в каждый банк, где открыт счет, приносит пакет документов, переоформляет данные и подписывает банковские карточки с образцом своей подписи. И тогда уже закрывает счет. При этом банки сами уведомят налоговую, что счета закрыты. А вы можете это проверить, зайдя в личный электронный кабинет.

При этом не забудьте взять выписку из банка за предыдущих три года для будущей проверки в налоговой. Но не календарных, а отчетных 3 года! (например, вы приняли решение ликвидироваться в этом году в феврале месяце, то выписку нужно взять не с февраля 3 года назад, а с 1 января три года назад по день закрытия счета).

Только прежде, чем закрыть счета, нужно вывести все оставшиеся деньги – или под услуги/товары или на благотворительные взносы. При этом лучше подгадать сделать это под конец месяца, чтобы в первых числах сдать отчеты, оплатить налоги и потом подаваться на ликвидацию.

9. Прохождение проверок в налоговой и фондах

Это самый «интересный» пункт в этом списке).

Здесь важный момент – перед началом аудита необходимо подать ликвидационный баланс на дату принятия решения о ликвидации – это обычный баланс, в котором в шапке вручную подписывается слово «ликвидационный». Но не только его нужно подать, но и декларацию по прибыли и декларацию по НДС с отметкой «ликвидационная». Если есть остатки по налоговому кредиту, то их нужно отразить в декларации. И, если ваша компания является плательщиком НДС или единого налога, то нужно подать и заявление на аннулирование НДС или единого (будьте готовы, что сотрудники налоговой не будут знать, как этот баланс принять и куда его деть))), Как показывает практика, молодые специалисты в налоговой редко сталкиваются с этой процедурой и переживают, когда к ним приходят с «нестандартными» задачами).

Ликвидационный баланс

В отношении ликвидационного баланса: их существует 3 разновидности -  промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс и «нулевой» ликвидационный баланс.

• Промежуточный ликвидационный баланс – составляется после утверждения решения о ликвидации (именно этот и подается в налоговую с пометкой «ликвидационный»).
• Ликвидационный баланс – составляется после расчета с кредиторами (такой баланс нужен для понимания остатков имущества, денег, чтобы распределить все между учредителями. Его не нужно никуда подавать, он для внутреннего пользования).
• «Нулевой» ликвидационный баланс – составляется после передачи всего имущества учредителям (является формальностью в бухгалтерском учете, т.к. никуда не подается).

Итак, рассчитываем на то, что с налоговой нет судебных споров, у вас зарегистрированы все налоговые накладные, проведены все расчеты по налогам и сотрудникам, счета закрыты.

Если были получены какие-то свидетельства, разрешения, лицензии или аккредитация на таможне, то необходимо все сдать и исключить из реестра.

Теперь нужно подготовить всю первичную документацию, без этого проверку пройти невозможно.

В идеале у вас еще должен быть юридический адрес, чтобы было куда прийти налоговикам и провести проверку. На практике чаще встречается ситуация, когда фактического местонахождения уже нет. В таком случае нужно договариваться с налоговым инспектором и нести всю документацию на проверку в налоговую (и бывали ситуации, когда один инспектор сменялся другим, кто-то уходил в декрет или отпуск, а документы частично, а бывало и хуже, полностью терялись в налоговой). Поэтому, как говорится в советском кино, «уж лучше вы к нам!». Так что надо подумать заранее, в какое помещение пригласить налогового инспектора.

  Далее надо пройти и подписать обходной лист налоговой, в котором больше 20 разных отделов, каждый из которых проверяет свою важную и ценную информацию и начальники отделов ставят свои подписи.

Отдельно нужно решить вопрос с отчислениями в пенсионный фонд. Сейчас отчисления по ЕСВ платятся в налоговую. Но так было не всегда. Если предприятие раритетное, еще с 2000-ых годов, значит платило взносы сначала в пенсионный фонд, а потом в налоговую. Поэтому для прохождения проверки нужно обратиться в пенсионный фонд, пройти там проверку, получить справку об отсутствии задолженностей, и потом с ней прийти в налоговую и «допройти» проверку по начислению ЕСВ.

После подписания обходного листа, когда налоговая инспекция будет удовлетворена взаимоотношениями с вашим предприятием, она отправит информацию гос.регистратору  о том, что задолженностей нет.

Теперь можно приступать к следующему этапу.

10. Сдача документов организации в архив

В архив сдаются документы, которые нужно собрать, систематизировать, подшить, оформить обложки, написать предисловие, составить описи.

Все документы для сдачи в архив делятся на несколько дел:

1. уставы, уставные договора (у кого есть), свидетельства о регистрации, выписки, оригиналы протоколов о создании предприятия, о назначении и увольнении директоров, о смене собственников, выплате дивидендов и другие, где есть упоминание о должностных лицах или учредителях,
   + приказы (без заявлений) о приеме на работу, перемещении, увольнении, совместительстве, поощрениях, предоставлении отпуска за свой счет и декретный, материальную помощь и смену фамилии, личные карточки всех сотрудников (хорошо, если отдел кадров идеально вел все дела…);
2. расчетные или расчетно-платежные ведомости о начислении заработной платы;
3. ведомости о персонифицированном  учете работников.

Если на вашем предприятии были идеальные бухгалтера, которые все вели, сохраняли и передавали «по наследству» следующему за ним сотруднику, тогда собрать все документы по пунктам «2» и «3» – это вполне выполнимая задача.

Сначала пакет документов проверяет и согласовывает государственный городской архив, а потом документы передаются в районный архив.

На выходе надо получить справку из архива о сдаче документов, которая нужна будет для подачи документов в рда.

11. Принятие решения общим собранием учредителей о распределении активов (в случае их наличия)

Если после всех выплат и расчетов на предприятии остались активы в виде имущества, недвижимости и т.д., общее собрание учредителей принимает решение о распределении активов в %-ом соотношении между учредителями с последующим подписанием акта приема-передачи (в некоторых случаях это нужно оформить нотариально) с последующим оформлением в реестре вещных прав на недвижимое имущество (если это недвижимость), в ГАИ (если это автомобиль и т.п.), в Национальном депозитарии (если это ценные бумаги) и т.д.

12. Уничтожение печатей

Это возможно только после сдачи документов в архив, т.к. в архиве требуют, чтобы документы были заверены печатью предприятия. Интересно, что эта гос.структура не предполагает, что предприятие может работать без печати).

Уничтожение печати на предприятии оформляется актом  и подписывается членами комиссии, хотя, эту процедуру упрощают до банальной порезки самой  резинки печати. Т.к. разрешительная система больше не контролирует этот процесс, то и сдавать акт никому не нужно.

13. Подача документов в РДА на внесение записи о прекращении юридического лица

Если Вы выдержали все вышеперечисленное), тогда государственному регистратору подается заявление на ликвидацию вместе с справкой из архива.
Заключительным этапом процесса ликвидации предприятия является внесение государственным регистратором записи о регистрации прекращения юридического лица путем ликвидации в реестр. После этого ликвидатор (или председатель ликвидационной комиссии) получает уведомление о проведении государственной регистрации прекращения.
Подтверждением факта ликвидации является соответствующая запись в ЕДР. Рекомендуется, чтобы каждый участник/акционер и члены правления/директор предприятия сохраняли документы, подтверждающие ликвидацию: оригинал или нотариально заверенную копию решения/протокола общих собраний о прекращении, копию ликвидационного баланса, а также выписку или вытяг из реестра.
Также важно учитывать, что законодательством Украины предусмотрена возможность отмены ликвидации компании по решению суда.

 

Так «быстро», примерно в год-полтора проходит процедура добровольной ликвидации.

Поэтому чаще всего собственники компаний обращаются за услугой быстрой ликвидации, что гораздо проще, дешевле и быстрее.

Наше Адвокатское агентство «Де Юре» предлагает помощь в добровольной ликвидации. Но здесь и ваше участие важно, т.к. многие этапы можно пройти только во взаимодействии с бухгалтером и/или кадровиком предприятия.

Стоимость услуги – от 70 тыс.грн.

ЗВОНИТЕ!  +38 (096) 521-19-31   +38 (093) 855-10-61 ☎

Законы и подзаконные нормативные акты, которые применяются

при добровольной ликвидации:

• Гражданский кодекс Украины;
• Хозяйственный кодекс Украины;
• Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований»;
• Закон Украины «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине»;
• Закон Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом»;
• Национальные стандарты оценки;
• Порядок учета плательщиков налогов и сборов, утвержденный Приказом № 1588 от 09.12.2011 г. Министерства финансов Украины;
• Порядок принятия на учет и снятия с учета в органах Пенсионного фонда Украины плательщиков единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, утвержден Постановлением Правления ПФУ № 21-6 от 27.09.2010 г.;
• Положение об инвентаризации активов и обязательств, утвержденное Приказом № 879 от 02.09.2014 г. Министерства финансов Украины;
• Инструкция о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранной валютах, утвержденной Постановлением Правления НБУ от 12.11.2003 г. № 492