Обязательная реорганизация ЧП в ООО с 2025 года
Время прочтения - 3 минуты
Что нам приготовил Закон Украины «Об особенностях регулирования предпринимательской деятельности отдельных видов юридических лиц и их объединений в переходный период», который приняли в январе 2025 года?
1. Обязательная реорганизация ЧП (и не только) в ООО
В Едином государственном реестре (ЕГР) зарегистрировано большое количество предприятий и организаций, начиная еще с 1990-х годов. Тогда регистрировались малые частные предприятия, коллективные предприятия, сельскохозяйственные общества, фермерские хозяйства, предприятия в форме ООО, предприятия с иностранными инвестициями, дочерние предприятия, общества с ограниченной ответственностью и многие другие варианты организационно-правовых форм.
С 2003 года, когда были приняты Хозяйственный и Гражданский кодексы Украины, был сужен круг вариантов организационно-правовых форм (ОПФ). Например, можно регистрировать «ООО», но не «Малое частное предприятие в форме ООО», то есть если регистрируешь новое предприятие, то его ОПФ должна соответствовать новому кодексу. При этом все предприятия, зарегистрированные с различными вариантами названий, которые не соответствуют кодексу, не были обязаны приводить названия в соответствие с законом, и могли себе существовать и работать (кроме акционерных обществ - они должны были с ЗАО или ОАО изменить названия на ПАО или ЧАО).
Так было до 2025 года, когда приняли Закон Украины «Об особенностях регулирования предпринимательской деятельности отдельных видов юридических лиц и их объединений в переходный период», и им отменили Хозяйственный кодекс Украины. А ХК регулировал деятельность кооперативов, коммунальных, государственных предприятий, фермерских хозяйств, предприятий с иностранными инвестициями, иностранных предприятий, ассоциаций, корпораций, консорциумов, концернов.
И если у кооперативов есть Закон «О кооперации», у фермерских хозяйств - «О фермерском хозяйстве», согласно которому они могут продолжить свою деятельность без реорганизации в какую-то форму, то другие предприятия и объединения предприятий должны реорганизоваться в течение 3-ьох лет в ООО (общества с ограниченной ответственностью) или ОДО (общества с дополнительной ответственностью). А у коммунальных и государственных предприятий своя процедура, но о ней поговорим в другой статье.
Понятно, что какое-то количество ЧП и других предприятий доработают год-два, и владельцы (участники) обратятся в юридические фирмы за экспресс-ликвидацией или добровольной ликвидацией и не будут заниматься реорганизацией, но многим владельцам (участникам) придется заняться этой юридической и бухгалтерской процедурой. И все же есть требование законодательства для продолжения работы существующих предприятий.
2. Когда это нужно сделать?
Законом дается 3 года на приведение в соответствие с требованием закона о реорганизации ООО. Но с сентября 2025 г., если Вы пока не хотите начинать процесс реорганизации, нужно привести устав Предприятия в соответствие с Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Следовательно, реорганизацию можно начинать делать сейчас, а можно и к концу 2028 года. А вот привести устав в соответствие с законодательством – с сентября 2025 года.
3.Процедура реорганизации ЧП и любого другого предприятия в ООО
Итак, если компания активно работает, имеет лицензии, разрешения, сертификаты, другие разрешительные документы, в ней работает много наемных работников, налажен производственный процесс, то собственнику нужно сохранить компанию и на каком-то промежутке времени приступить к реорганизации в ООО.
Почему в общество с ограниченной ответственностью? Ведь есть еще вариант реорганизоваться в ОДО - Общество с дополнительной ответственностью. А потому что в отличие от ООО, где участники несут ответственность в пределах внесенного вклада, в ОДО участники несут ответственность своим имуществом за причиненные Обществом убытки, если не хватает для покрытия убытков собственных вкладов участников. Поэтому владельцы предприятий и выбирают ООО.
При этом все разрешительные документы, полученные на предыдущую организационно-правовую форму, остаются в силе.
Что же на практике означает перерегистрация ЧП в ООО? Это реорганизация путем преобразования, то есть ЧП не ликвидируется в смысле, что его вообще не будет (поэтому налоговая в связи с этим процессом проверку не проводит), а меняет свою организационно-правовую форму в ООО, и код ЕГРПОУ остается тот же. При этом компания работает в обычном режиме, в полной мере пользуясь всеми правами и обязанностями юридического лица.
Процедура преобразования занимает по времени около 2,5 месяцев, но может и больше, в зависимости от бухгалтерских «нюансов» и производственных процессов. Эти моменты юристы обсуждают с собственником и бухгалтером компании.
Итак, с чего начинаем реорганизацию ЧП в ООО?
а) на первом этапе владелец ЧП принимает решение о реорганизации предприятия, назначение комиссии по реорганизации, определяет срок для обращения кредиторов - от 2-х до 6-и месяцев - определяет срок сам, подписания документов у нотариуса и подачи на государственную регистрацию этой процедуры. Важно не пропустить 3 дня на подачу к регистратору с момента принятия решения!
б) далее директор предприятия рассылает письма всем кредиторам относительно начатой процедуры реорганизации;
в) ждем 2 месяца (если выбрали минимальный срок) на возможные обращения кредиторов. Если кто-то из них хочет, чтобы предприятие выполнило свои обязательства досрочно, то предприятие должно согласиться, если хочет завершить процедуру реорганизации. Но обращение кредиторов не обязательно, потому что предприятие никуда не девается - новое ООО является правопреемником всех прав и обязанностей предыдущего ЧП (или той ОПФ, с которой проходит реорганизация);
г) по завершению 2-х месяцев можно идти к нотариусу, подписывать и удостоверять документы о создании ООО в связи с преобразованием из ЧП, причем размер доли участника ООО будет таким же, как был размер в денежном измерении корпоративных прав в ЧП - как правило, это размер Уставного капитала;
д) передаточный акт составляется на день подписания документов о создании ООО. Он, как правило, промежуточный, предоставляется бухгалтером внутри отчетного периода. И данные из него переходят на начальный баланс вновь создаваемого ООО;
е) подписанные документы подаются на регистрацию в Едином государственном реестре. После чего, получив новую выписку, устав, директор может идти и делать новые ключи ЭЦП, получать новую печать, переоформлять счета в банках и уведомлять контрагентов касаемо изменения данных у предприятия.
Итак, процедура реорганизации ЧП в ООО растянута во времени и довольно сложная. Но если предприятие нужно, и вы не планируете свернуть деятельность в течение ближайшего года, то нужно ее пройти.
И наше Агентство готово помочь вам в этом!
ЗВОНИТЕ! +38 (096) 521-19-31 +38 (093) 855-10-61 ☎
С уважением, Адвокатское агентство Де Юре
